自由的市场,具体的责任
一个人可以拥有自己的钱包,可以阅读协议、运行软件,也应该能在不交出全部个人资料的情况下参与数字生活。这些自由值得认真维护。与此同时,替别人持续经营交易、控制资金或订单,与发布通用软件不是同一件事。把它们都装进“DEX”这个词,会同时伤害技术讨论和法律判断。
我们需要按实际角色分配责任,而不是在“所有开发者都是金融机构”和“只要去中心化就没有责任”之间选一个口号。 本篇以截至 2026 年 9 月 26 日可取得的材料为界,讨论美国、欧盟及几个亚洲市场的制度方向。它不对具体业务、资产或个人作法律定性;实际运营需要当地律师结合控制权、用户、资产和收入事实审查。
美国:从传输资金,到谁在替谁完成交易
FinCEN 的 2019 年 CVC 指引把 P2P exchanger、钱包和 DApp 分开分析。制作、分发软件,与经营接受和传输价值的业务,适用的问题不同;没有实体柜台、使用个人账户或点对点工具,也不会自动使经营活动脱离 money transmission 分析。2019 年 Eric Powers 执法案针对的正是个人经营 P2P 兑换业务时的注册、AML 与报告义务。FinCEN 指引 §4.1、4.2、4.4、Powers 案
SEC Trading and Markets 于 2026 年 4 月 13 日发布的 self-custodial interface staff statement,是另一个很有意思的边界。它讨论用户发起交易、自行保管资产、按客观参数呈现交易路径的特定界面。其范围排除推荐、谈判交易条款、接收或路由订单、执行或结算交易以及接触资金等活动。客观展示与排序,也不能扩大成替用户宣称某一路径就是“最佳价格”。该文件在严格条件下容许用户支付固定金额或比例费用,并非一概禁止交易收费;第三方 order-flow 报酬则不在所述条件内。SEC 原文
这是工作人员立场,不是 Commission rule,没有法律约束力,也不是对所有非托管产品的许可。对我们的研究,最值得注意的恰恰是它没有覆盖的活动:一个主动替用户协商价格、推荐对手、安排执行的 agent,不能仅因为用户持有私钥,就直接套入这个界面范围。用户自己运行自己的工具,与一家企业为公众运营代理服务,事实仍然不同;差别需要证明,不能靠命名。
制裁又是另一条轴。OFAC 的虚拟货币指引强调风险评估、筛查、地理信息与持续控制;使用数字资产不会消除适用的制裁义务。OFAC 2021 指引
Tornado Cash 的历程说明,行政制裁、刑事责任和软件自由必须分别讨论。OFAC 在 2025 年 3 月移除了相关制裁列名。DOJ 在同年 8 月公布 Roman Storm 被陪审团就共谋经营无牌资金传输业务一项罪名定罪,不能写成所有指控都成立,也不能因为撤销列名就写成运营行为已经全面获得司法认可。2026 年 8 月 25 日法院命令仍涉及待决动议,并把重审排到 2027 年 4 月;这里引用的是法院命令的公开镜像,案件并未整体终结。OFAC 更新、DOJ 公告、法院命令镜像
“只是写软件”应当是可核实的事实描述:谁部署和升级服务,谁控制界面和路由,谁收费,谁实际介入交易。它不能成为掩盖运营的标语;同样,也不能把任何通用密码学工具都推定为犯罪服务。
欧洲与亚洲:共同的问题,不同的制度入口
欧盟 MiCA recital 22 提到,完全去中心化、没有中介的服务不在其适用范围内;同时也明确,部分活动去中心化并不当然把实际提供或控制服务的人排除出去。这个区分留下了真正协议层创新的空间,却不是项目自行贴上 DeFi 标签就能取得的豁免。MiCA 原文
与之并行的是资金转移信息要求。EBA 的 Travel Rule 指引覆盖受规管服务商处理相关转移的场景,也涉及与 self-hosted address 的交互。它不等于“每一次私人钱包之间的交换都必须经过同一个身份数据库”。架构需要区分私人直接交易、受规管服务商参与和跨境经营,不能把一种路径的要求平移到全部路径。EBA 指引说明
亚洲也不存在一个统一答案。香港 2023 年实施的虚拟资产交易平台制度有明确的中央交易平台业务对象;SFC 后来的 ASPIRe 路线图同时讨论市场准入、风险和技术效率,包括原子结算的潜在价值。路线图表达政策方向,不等于为任意 DEX 模式发放许可。香港 SFC 通函、ASPIRe
新加坡 MAS 在 2025 年说明,从当年 6 月 30 日起,特定仅向境外客户提供数字代币服务的 DTSP 也需要牌照,并表示鉴于洗钱风险及监管困难,一般不会向这类业务发牌。“用户都在海外”因此不是简单的规避路径;这一说明也不能扩大成所有面向海外的软件开发都被禁止。MAS 原文
日本则提供了另一种值得观察的制度分工:2026 年 6 月开始,受合资格经营者委托、为其提供特定电子支付手段或加密资产买卖交换媒介业务,可以按新的服务仲介业制度申请注册。这是有条件的中介角色安排,不是任何个人 agent 自动取得资格。日本金融厅
这些例子既不是完整司法辖区清单,也不能相互替代。它们共同提醒我们:未来的机会可能来自更准确的角色划分,让软件、凭证、撮合、保管和结算各自承担相称义务,而不是要求每个应用复制一整家交易所。
合规可以成为交易条件,也可以减少隐私披露
原子结算让一个骗子更难收走你的资产却不给对价,但不能告诉你对价是不是赃款。威胁模型会转向被盗资金、勒索软件收益、洗钱和制裁规避。我们不能把前一种风险下降,当成全部风险消失。
一种值得研究的路径,是让参与者声明自己的交易政策。例如,seller 只接受认可 issuer 签发的有效 KYC 凭证,要求允许的司法辖区、资格或资金风险评估。凭证可以只证明必要属性,而不把护照、SSN 和住址交给每个潜在交易对手。DID 帮助识别签名主体,VC 表达谁作出了什么声明,selective disclosure 或零知识证明则可能减少公开的个人信息。W3C VC 数据模型
但“not sanctioned”不是永久的数学真理。谁检查了哪些名单、何时检查、是否覆盖受益所有人、凭证能否撤销、证明是否绑定当前交易者,都影响它的意义。零知识只能隐藏证明过程中的信息,不能把不可靠的 issuer 变可靠,也不能保证所有监管方都接受这种证明。
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我希望看到的未来,是个人可以选择自己的钱包、界面和代理,合规参与者也能用可携带凭证进入不同市场。技术应当帮助人更准确地履行责任,同时保留合理隐私、退出权和自由选择。现阶段优先提供基础设施,是一种产品与组织角色选择,不是给未来所有软件活动预先写好的法律结论;将来若承担市场经营职能,就必须按新的实际行为重新评估责任。